대표자·임원·대주주의 자격은 네 곳 모두 요구하지만, 문턱의 모양이 다릅니다. 한국은 벌금 이상 형을 받고 5년이 지나지 않은 사람을 법 조문으로 걸러내고, 일본은 파산 후 복권 전이거나 구금형 집행 종료 후 5년이 안 된 임원을 거부 사유로 열거하며, EU는 ‘충분히 좋은 평판’이라는 기준에 자금세탁 관련 유죄 이력 배제를 명시합니다. 홍콩은 SFC가 네 가지 요소를 종합해 판단합니다.
확인 기준일 2026-10-27 · 다음 확인 예정 2026-11-26
한국: 법과 시행령이 나눠 정한다
한국 특금법 제7조제3항은 신고를 수리하지 않을 수 있는 자로 제3호의 형사 이력자와 제5호의 재무 건전성·사회적 신용 미충족자를 들고, 법인이면 대표자·임원·대주주를 함께 봅니다. 신고가 말소된 뒤 5년이 지나지 않은 자도 제4호로 걸러집니다. 시행령 별표 1은 최근 3년 채무불이행, 최근 5년 영업 인허가 취소 이력 등 구체 기준을 둡니다.
| 항목 | 한국 | EU(MiCA) | 일본 | 홍콩 |
|---|---|---|---|---|
| 원문 기준일·시행 단계 | 2026-10-27 열람, 2026-10-02 시행분 · 시행 중 | 공보 원문(2023-05-31 서명) · 2024-12-30부터 적용 | e-Gov 2026-08-12 시행본 · 시행 중 | 표지 2023년 6월판 · 이후 개정은 확정하지 않음 |
| 대상 | 신고인, 법인이면 대표자·임원·대주주(제7조제3항제3호) | 경영진과 적격 지분 보유 주주(제68조제1항·제2항) | 取締役等(第六十三条の五第一項第十二号) | 면허 신청인과 면허 후 계속 요건(2.1) |
| 형사 이력 | 벌금 이상 또는 금고 이상 실형, 집행 종료·면제 후 5년 미경과 | 자금세탁·테러자금 관련 또는 평판에 영향을 주는 유죄 이력 없을 것 | 拘禁刑 이상, 집행 종료 후 5년 미경과 등 | AMLO 등 특정 법률 위반 유죄 이력을 고려(2.1 Note 1) |
| 재무·역량 | 재무 건전성과 사회적 신용(제7조제3항제5호) | 지식·기술·경험과 충분한 시간 투입(제68조제1항) | 破産手続 중 복권 전 아님 등 | 재무 상태, 자격·경험, 업무 수행 능력, 평판(2.1) |
EU: 평판과 주주 영향력
MiCA 제68조제1항은 경영진이 평판과 지식, 경험을 갖춰야 하고 자금세탁이나 테러자금 관련 범죄로 유죄 판결을 받은 적이 없어야 한다고 적습니다. 제68조제3항은 주주 영향력이 건전 경영을 해칠 우려가 있으면 당국이 의결권 정지 같은 조치를 할 수 있게 합니다. 신청 단계에서도 제62조제2항이 경영진 자격 증빙과 적격 지분 보유자의 신원·평판 증빙을 요구합니다.
일본과 홍콩의 판단 방식
일본 第六十三条の五第一項第十二号는 임원 중 심신 장애로 직무 수행이 어려운 자, 파산 후 복권을 받지 못한 자, 구금형 이상을 받고 집행이 끝난 날부터 5년이 지나지 않은 자 등이 있으면 등록을 거부할 수 있다고 합니다. 홍콩 가이드라인 2.1은 SFO와 AMLO의 해당 조항을 참조해 SFC가 종합 판단한다고 하며 숫자로 된 기간은 열람한 부분에서 확인하지 못했습니다. 신고 후 임원이 바뀔 때의 절차는 변경신고 글을 보세요.
정리하면 한국과 일본은 기간이 있는 결격 사유를 조문에 직접 적었고, EU와 홍콩은 평판이나 종합 판단이라는 열린 기준을 쓴다는 점이 가장 큰 차이입니다. 실제 심사 사례는 이 글의 범위가 아닙니다.
자주 묻는 질문
임원이 바뀌면 다시 심사받나요?
한국은 신고 사항 변경 시 변경신고 의무가 있습니다(제7조제2항). 다른 곳의 변경 절차는 이번에 확인하지 않았습니다.
EU는 몇 년이라는 기간 기준이 있나요?
열람한 제68조 문언에는 ‘5년’ 같은 숫자가 없고 평판과 유죄 이력 배제로 적혀 있습니다.
주주도 심사 대상인가요?
한국은 대주주를 법인 신고인의 심사 대상에 넣고, EU는 적격 지분 보유자의 평판을 요구합니다(제68조제2항).
