MiCA 제72조는 CASP가 자신과 주주·지배관계자·경영진·직원·고객 사이, 또는 서로 이해가 충돌하는 고객 사이의 이해상충을 식별·예방·관리·공시하는 정책을 두도록 합니다. 웹 공시는 충돌의 일반적 성격과 원천, 완화조치를 고객이 판단할 수 있을 만큼 구체적으로 밝혀야 합니다. 그러나 공시만 했다고 충돌이 해소된 것은 아니므로 의사결정 분리, 개인거래 통제, 보수체계, 기록과 연례 검토를 함께 봐야 합니다.
관계가 있다는 사실과 이해상충을 구분합니다
MiCA 제72조는 CASP가 서비스 규모·성격·범위를 고려해 이해상충 정책을 유지하도록 합니다. 대상 관계에는 CASP의 주주·회원, 직접·간접 지배관계자, 경영진, 직원, 고객과 서로 이익이 충돌하는 둘 이상의 고객이 포함됩니다.
계열사가 토큰을 발행했다는 사실만으로 부당행위가 확정되지는 않지만, 상장심사·마케팅·유동성 공급·수수료 수익에 영향을 줄 수 있다면 충돌의 원천입니다. 독자는 관계 존재, 영향을 받는 서비스, 위험, 통제 순서로 공시를 읽어야 합니다.
이해상충 공시는 관계를 고백하는 문서가 아니라 고객 판단에 필요한 위험과 통제를 설명하는 문서입니다.
JOBCOIN 편집 해설
그림은 이 주제의 공통 개념을 단순화한 설명입니다. 아래 항목에서 이 글의 구체적인 조건과 예외를 함께 읽어보세요.
- 관계가 있다는 사실과 이해상충을 구분합니다
MiCA 제72조는 CASP가 서비스 규모·성격·범위를 고려해 이해상충 정책을 유지하도록 합니다.
- 웹 공시에서 네 가지 요소를 찾습니다
제72조는 웹사이트의 눈에 띄는 위치에서 이해상충의 일반적 성격과 원천, 완화조치를 공개하도록 하고, 고객이 해당 서비스에 대해 정보에 근거한 결정을 할 수 있도록 충분한 세부사항을 요구합니다.
- 가정 사례에서 자체 토큰 상장 공시를 검토합니다
CASP M의 주요주주가 발행사 N을 지배하고, M이 N 토큰의 상장을 심사한다고 가정하겠습니다.
AI로 제작한 개념도 · 실제 가격·거래 내역·통계가 아닙니다.
웹 공시에서 네 가지 요소를 찾습니다
제72조는 웹사이트의 눈에 띄는 위치에서 이해상충의 일반적 성격과 원천, 완화조치를 공개하도록 하고, 고객이 해당 서비스에 대해 정보에 근거한 결정을 할 수 있도록 충분한 세부사항을 요구합니다. ‘당사는 충돌을 적절히 관리합니다’라는 선언만으로는 어느 관계가 어떤 위험을 만드는지 알기 어렵습니다.
Commission Delegated Regulation (EU) 2025/1142는 개인·직업·정치 관계, 보수와 유인, 개인거래 등 정책이 다뤄야 할 상황을 구체화합니다. 공시의 최신일과 적용 서비스도 확인하고, 오래된 일반 정책을 현재 토큰·서비스의 개별 공시로 대신하지 마세요.
| 상황 | 가능한 충돌 | 확인할 통제 |
|---|---|---|
| 계열사 토큰 상장 | 상장 수수료·가격 상승 이익 | 독립 심사·회피·공시 |
| 임직원 개인거래 | 선행매매·미공개정보 이용 | 사전승인·금지기간·기록 |
| 자체 유동성 공급 | 호가·재고 이익과 고객 주문 | 역할 분리·주문 우선순위 |
| 주문 라우팅 보상 | 특정 장소 선택 유인 | 보수 통제·최선집행 검토 |
| 고객 간 충돌 | 희소 유동성·배분 우선 | 공정한 배분 규칙 |
가정 사례에서 자체 토큰 상장 공시를 검토합니다
CASP M의 주요주주가 발행사 N을 지배하고, M이 N 토큰의 상장을 심사한다고 가정하겠습니다. 공시는 지배관계를 밝히는 데 그치지 않고 상장심사자가 이해관계에서 배제되는지, 외부 또는 독립 검토가 있는지, 수수료·토큰 보유·유동성 공급 관계를 설명해야 고객이 영향을 판단할 수 있습니다.
M이 ‘관계를 공시했으므로 문제없다’고만 설명한다면 실제 통제를 추가로 확인합니다. 제72조의 구조는 식별·예방·관리·공시를 함께 요구합니다. 공시는 통제 실패를 면제하는 수단이 아니고, 충돌을 적절히 관리할 수 없다면 서비스 제공 방식 자체를 바꿀 필요도 생길 수 있습니다.
개인거래와 보수체계는 숨은 유인을 보여 줍니다
위임규정은 연결된 사람의 가상자산 개인거래를 면밀히 감시하고, 일정 거래는 사전 식별·통지, 객관적 의사결정, 독립 당사자와 동등한 조건, 경영진 승인 기준과 기록을 두도록 구체화합니다. 직원 보너스가 특정 토큰 판매량에만 연동되는지도 충돌 위험을 만들 수 있습니다.
독자는 개인별 거래내역 공개를 요구하기보다 정책의 범위와 통제 구조를 봅니다. 어떤 직원이 대상인지, 미공개 주문정보 접근자에게 어떤 금지·승인 규칙이 있는지, 위반을 누가 감시하는지 확인합니다. 개인정보 보호와 이해상충 통제는 양립할 수 있습니다.
연례 검토와 사건별 업데이트를 구분합니다
MiCA는 CASP가 이해상충 정책을 적어도 매년 평가·검토하고 결함을 해결하도록 합니다. 연례 검토가 있다는 사실만으로 새 계열사 인수나 자체 토큰 출시 뒤 공시 업데이트를 1년 미뤄도 된다는 뜻은 아닙니다. 중대한 관계 변화가 생기면 현재 공시가 여전히 정확한지 확인해야 합니다.
공시 페이지의 버전, 게시일, 변경내역을 저장하고 해당 거래 시점의 문서를 보관합니다. 민원을 제기할 때는 추상적으로 ‘이해상충이 있다’고 쓰기보다 관계, 영향을 받은 주문·상장 결정, 공시 누락, 실제 손해 또는 우려를 연결하세요.
- CASP·주주·계열사·임직원·고객 관계를 그립니다.
- 충돌이 생기는 서비스와 경제적 유인을 적습니다.
- 예방·회피·독립검토·기록 조치를 찾습니다.
- 웹 공시의 게시일과 연례 검토일을 확인합니다.
- 공개만으로 관리가 끝났다고 판단하지 않습니다.
최선집행과 민원 절차로 실제 영향을 확인합니다
특정 거래 장소로 주문을 보내는 보상이 있다면 이해상충 통제뿐 아니라 최선집행 정책에서 장소 선택과 비용·가격을 어떻게 비교하는지 봅니다. CASP가 고객의 거래상대방인 경우에도 실제 주문 흐름에 따라 집행 서비스가 될 수 있다는 ESMA 설명을 참고해야 합니다.
공시 누락이나 통제 실패가 의심되면 CASP의 무료 내부 민원 절차에 관계·거래 ID·공시 버전을 제출합니다. 관할 감독기관 경로는 인가 회원국을 기준으로 확인하고, 공시 부족과 개별 거래 손해의 인과관계를 구분해 주장합니다.
자주 묻는 질문
CASP가 계열사 토큰을 상장하면 MiCA 위반인가요?
관계만으로 자동 위반이라고 단정할 수 없습니다. 충돌을 식별·예방·관리·공시하는 정책과 실제 독립 심사·회피 조치를 확인해야 합니다.
이해상충을 웹사이트에 공개하면 의무가 끝나나요?
아닙니다. 공시는 한 요소이며 예방·관리 정책, 개인거래·보수 통제, 기록과 연례 검토가 함께 필요합니다.
공시가 너무 추상적이면 무엇을 물어야 하나요?
어떤 관계가 어떤 서비스에 영향을 주는지, 경제적 유인과 위험, 독립검토·회피·배분 조치, 정책의 최신일을 요청하세요.
더 깊이 읽기
본문에서 다룬 개념과 확인 절차를 다음 글에서 이어서 살펴보세요.
